Действието в готическия роман на Льору, издаден през 1910 г., се развива през 19. век в Парижката Гранд опера, чиято сграда е построена върху подземно езеро. Сред служителите на операта се носи слух, че някъде в подземията на операта живее призрак, който е способен да предизвика всякакви неприятни инциденти и дори смърт, ако не бъдат изпълнени желанията му – Фантома, така го наричат. А неговото най-голямо желание е да превърне в звезда своята тайна и невъзможна любов – младото сопрано Кристин Дайе. Кристин е чиста и невинна, загубила е баща си и продължава да тъгува за него, в същото време тя не се страхува да последва Фантома в подземното му леговище, да свали маската му и вместо да се отврати от уродливото му лице, да почувства болката, в която е живял през целия си живот.

В началото на 80-те, след премиерата на „Котките“, Андрю Лойд Уебър и Тим Райс се разделят. Райс кой знае защо е притеснен от огромния комерсиален успех на мюзикълите, които сътворяват двамата с Андрю. Струва му се, че е изоставил „сериозното“ изкуство и работи по инерция. Както и че онези, които определят техния дует като „безлични и евтини угодници на масовия вкус“, може би имат известно право. Така или иначе за „Фантомът от операта“ композиторът трябва да търси нов либретист – процес, който се оказва по-дълъг и по-труден, отколкото предполага в началото.

Още преди да го види завършен, Андрю е убеден, че „Фантомът от операта“ ще е най-доброто му произведение. Партиите на Кристин Дайе са написани специално за гласа на Сара Брайтман. В същото време композиторът изпробва няколко либретисти – най-добрите, най-опитните. Резултатите не му харесват. В продължение на няколко години текстовете на песните не отговарят на очакванията и желанията му. Той иска да чуе думите с онзи вътрешен слух, с който като малко момче чува ангелско-демоничния глас от катедралата в Йоркшир. Целият му живот до този момент, всичко преживяно, всичките му грешки и страхове, но и всичките му надежди сякаш се „изливат“ в този спектакъл. Освен всичко друго той тайно иска да докаже на своя доскорошен сътрудник Тим Райс, че се справя и сам и че онова, което прави, може да е всичко друго, но не и халтура – обвинение, което негласно се съдържа в отказа на Райс да продължават да работят заедно.

В крайна сметка текстовете на песните са написани от двама дебютанти – Чарлс Харт и Ричард Стилгоу, а либретото – от самия Лойд Уебър в партньорство със Стилгоу. Проектът се забавя и по друга причина – дълго време продуцентите отказват да одобрят Сара Брайтман за главната роля. Андрю е убеден, че тя е Единствената, и отказва да работи по спектакъла, преди да подпишат договор с нея. Бори се за Сара със същата страст, с която Фантома – за своята Кристин. Подарява ѝ своята „музика на нощта“, която извира от дълбините на душата му, без да има никакво съмнение по два въпроса – че „Фантомът от операта“ ще превърне Сара Брайтман в световна звезда и че точно заради това двамата ще се разделят.

Премиерата на мюзикъла на Бродуей е през 1986 г. Триумфът му е толкова мащабен, че на практика Лойд Уебър почти не вижда жена си през следващите две години. Албумът с песните от мюзикъла се продава в 40-милионен тираж, нечувано за подобен албум постижение и до днес.

Композиторът също пътува много, двамата с Брайтън прекарват много повече време в различни хотелски стаи, отколкото в семейния си дом. Така и не успяват да имат общо дете – според някои източници това е осъзнато решение и на двамата, тъй като децата биха попречили на кариерата ѝ. Според други обаче, докато са заедно, Сара преминава през два спонтанни аборта и така и не успява да стане майка. Приема го като част от съдбата си и отказва да съобразява живота си със съпруга си. Андрю обаче, вече 43-годишен, все по-силно усеща необходимостта от дом и семейство. И двамата са наясно, че при това положение е въпрос на време да се разделят.